lunes, enero 30, 2006

INTRODUCCIÓN AL DERECHO CORPORATIVO

Capítulo I
EL DERECHO CORPORATIVO

Competencias:
1.- Conocer el campo de estudio del Derecho Corporativo.
2.- Identificar las áreas que integran el Derecho Corporativo.
3.- Reconocer las leyes en la que se apoya el estudio del Derecho Corporativo.

Contenido:
1.1 Concepto de Derecho Corporativo
1.2 Concepto de Empresa.
1.3 Contenido del Derecho Corporativo.
1.4 Cuestionario de Autoevaluación.

1.1 CONCEPTO DE DERECHO CORPORATIVO

El derecho corporativo estudia las normas relativas a la empresa y su actividad empresarial.

La actividad empresarial tiene como objetivo conjuntar los factores de la producción en una relación organizada determinando qué cantidad de los factores de la producción deben ser empleados para cumplir con los ciclos económicos.
Las normas relativas al funcionamiento de la empresa son disímbolas y derivan de las diversas categorías de derecho que se han creado a lo largo del tiempo, cada una partiendo de posturas interpretativas y con la finalidad de resolver problemas particulares.
La empresa como institución no ha sido definida unánimemente, y las normas del derecho contemporáneo en sus definiciones tradicionales asimilan el concepto al de sociedad mercantil.
La sociedad mercantil en su noción tradicional es sujeto de derecho, es considerada una universalidad de derechos y cuenta con patrimonio separado al de los socios, y generalmente reconocida por una ficción jurídica como una entidad o persona moral.

En nuestra legislación, el Código Civil establece que la persona moral o jurídica existe por reconocimiento del Estado, que cuenta con personalidad y patrimonio distinto al de sus asociados o creadores, es decir, tiene vida propia, por lo que al ser constituida, por ese hecho se considera jurídicamente que nace y por ello goza de los derechos y tiene obligaciones que fijan las leyes.
La fracción IV del artículo 25 del Código Civil establece que son personas morales las sociedades civiles y mercantiles.
De conformidad con el artículo 26 del Código Civil, las personas morales puedan ejercitar todos los derechos que sean necesarios para realizar el objeto de su institución y de acuerdo al artículo 27, obran y se obligan por medio de los órganos que las representan, sea por la disposición de la ley o conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos.

Las primeras instituciones que rigieron a la empresa se derivaron del derecho civil y han ido evolucionando conforme a las normas generadas por el derecho mercantil hasta las construidas por el derecho administrativo y el derecho económico, pero es indispensable partir, de los fundamentos más simples, como el reconocimiento de la empresa por el Estado; la personalidad jurídica de la empresa se va construyendo sobre instituciones preexistentes o sobre yuxtaposiciones de acuerdo a las necesidades del modelo a normar, es decir, pueden y de hecho coexisten instituciones concebidas para distintos modelos económicos.

La estructura del derecho civil descansaba originalmente sobre un modelo económico fundamentado en mercados cerrados y autosuficientes, reconociendo como institución principal de la actividad económica a la sociedad civil, por lo que organiza su actividad mediante la ficción que reconoce la formación de un patrimonio, en virtud de aportaciones de socios, con el fin de combinar esfuerzos y recursos para la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no debe constituir una especulación mercantil.
Conforme las relaciones en los mercados se transforman y se hacen más complejas, el derecho comienza a regular las transacciones mercantiles mediante sus propias normas que adquieren un carácter especial; los mercados transitan a un modelo de apertura de fronteras, por lo que el derecho mercantil, emerge como una rama autónoma que crea sus propias instituciones.

En México con una tradición romanista del derecho, en contraposición del derecho anglosajón, el derecho mercantil se estructura de manera diferenciada y autónoma del derecho civil; la legislación adoptó un sistema mixto, regulando así la figura del comerciante y a la empresa bajo el denominado criterio subjetivo, así como el acto de comercio bajo el denominado criterio objetivo.
La legislación mercantil tradicional considera a la empresa como un negocio jurídico con elementos incorporales y corporales; los primeros comprenden la clientela, el crédito, el derecho al arrendamiento y la llamada propiedad intelectual (derecho de autor y propiedad industrial).
Los elementos corporales comprenden a los muebles y enseres, las mercancías y las materias primas que son propiedad de la empresa.

La negociación mercantil es definida por el Doctor Mantilla Molina como "el conjunto de cosas y derechos combinados para obtener u ofrecer al público bienes o servicios, sistemáticamente y con propósito de lucro"
[1], elementos que permanecen mientras subsista la combinación de cosas y derechos que la forman; luego entonces, la negociación mercantil, bajo la óptica del derecho mercantil se asimila y equipara a la institución de la empresa y a la de persona moral desarrollada por el derecho civil; sin embargo, no existe una definición universalmente aceptada del término empresa; la doctrina tan sólo reconoce cuando se refiere a la noción de empresa, a la combinación de derechos y obligaciones que se generan al combinar los factores de la producción al ofrecer bienes y servicios en el mercado y con el ánimo del lucro.
"En términos generales puede decirse que la negociación es una forma de manifestación externa de la empresa, la realidad tangible que ha menester para actuarse, cuando es permanente; la organización de los factores de la producción en qué consiste la empresa; pero al mismo tiempo indisolublemente ligada con ella: como todo cuerpo proyecta sombra, toda empresa se manifestará por una negociación. Y sin embargo, tal vinculación no es cierta; hay casos excepcionales si se quiere, en que existen empresas sin haber negociación; por ejemplo, quienes celebran todos los contratos necesarios para dar una sola función teatral, realizan sin duda, una empresa de espectáculos públicos (artículo 75, fracción XI del Código de Comercio) pero si se carece del establecimiento, de bienes materiales, de nombre, de clientela, etcétera, no es posible considerarlas exteriorizadas en una negociación y no es susceptible, como las verdaderas negociaciones, de ser, objeto de relaciones jurídicas de compraventa, arrendamiento, etcétera, quienes obtienen el capital necesario para explotar una industria, adquiere maquinaria, materias primas, etcétera, a tal efecto necesarias, e incluso celebra con el sindicato respectivo un contrato colectivo de trabajo, no hay duda que ha organizado los factores de la producción y ha iniciado una empresa, pero si no llega a instalarse en el lugar adecuado la maquinaria que compró, si no llega a lanzar productos al mercado, etcétera, no ha fundado una negociación mercantil.
Lo esencial, en ésta como en toda las cuestiones terminológicas, es determinar con rigor la acepción, en que se va a emplear la palabra, y ser fiel a la determinación tomada, sin introducir falsas sinonimias ni emplear equívocamente el vocablo elegido."
[2]


1.2 EL CONCEPTO DE EMPRESA

La legislación mexicana está plagada de sinonimias del concepto empresa, corporación o persona moral; en materia civil y mercantil, se utilizan cuando menos las expresiones, establecimiento fabril o mercantil, empresa, almacén, tienda, fundo, finca, casa de comercio, comerciante, o persona moral, entre otros para significar la combinación de recursos y organizarlos para la producción, sin establecer una definición unánime y que más bien, se describe su operación y funcionamiento una vez organizados, de acuerdo a la perspectiva de cada categoría u ordenamiento en particular y de acuerdo a la problemática que pretendan regular.

Por ejemplo, en el Código de Comercio se encuentra planteado el significado de manera mixta, al regular los actos de comercio, y a los comerciantes, a quienes les atribuye capacidad de ejercicio para realizar actos de comercio, y por ese hecho se les atribuye una calidad específica que los sujeta a las leyes mercantiles; es decir, regula al sujeto que efectúa actividades mercantiles, pero lo preponderante es el acto de comercio.
En este sentido, el artículo 4º del Código de Comercio prescribe que las personas que accidentalmente, con o sin establecimiento fijo, hagan alguna operación de comercio, aunque no son en derecho comerciantes, quedan, sin embargo, sujetas por esas operaciones a las leyes mercantiles. Por tanto, los labradores y fabricantes, y en general todos los que tienen instalados un almacén o tienda en alguna población para el expendio de los frutos de su finca, o de los productos elaborados de su industria o trabajo, sin hacerles alteración al expenderlos, son considerados comerciantes en cuanto concierne a sus almacenes o tiendas.

La Ley de Concursos Mercantiles, establece en la fracción II del artículo 4º que se entiende al comerciante como la persona física o moral que tenga ese carácter conforme al Código de Comercio. Este concepto comprende el patrimonio fideicomitido cuando se oriente a la realización de actividades empresariales. Igualmente, comprende las sociedades mercantiles controladoras
[3] o controladas[4] a que se refiere el artículo 15 de la misma ley.
El concepto de sociedades mercantiles controladoras o controladas fue introducido originalmente en la legislación mexicana a partir de su noción fiscal y constituye una novedad en la regulación de la concentración empresarial desde el aspecto de la legislación mercantil.
Como podemos ver la Ley de Concursos Mercantiles también asimila el concepto de empresa al de sociedad mercantil, sin que se haga alusión a aquellos negocios transitorios accidentales o inclusive permanentes que no necesariamente combinen esfuerzos sin contar con la calidad de sociedad mercantil y que podrían tener vínculos de carácter contractual y que de hecho ejerzan un control efectivo sobre la estructura empresarial.

Por otra parte, la Ley de Navegación, ordenamiento de carácter mercantil, si bien no establece un concepto o definición de empresa, y sigue la articulación del Código de Comercio al reconocer a la negociación como los elementos incorporales y corporales que exteriorizan los elementos que conforman una empresa, define lo que entiende por empresa naviera.
Así el artículo 16 establece que: "El naviero o empresa naviera es la persona física o moral que tiene por objeto operar y explotar una o más embarcaciones de su propiedad o bajo su posesión, aún y cuando ello no constituya su actividad principal.
El armador es el naviero o por empresa naviera que se encarga de equipar, aprovisionar, dotar de tripulación y mantener en estado de navegabilidad la embarcación, con el objeto de asumir su explotación y operación.
El operador es la persona física o moral, que sin tener la calidad de naviero o armador, celebra en nombre propio los contratos de transporte por agua para la utilización del espacio de las embarcaciones que él, a su vez haya contratado
El propietario es la persona física o moral titular del derecho real de la propiedad de una o varias embarcaciones o artefactos navieros, bajo cualquier título legal."

Para efectos de la Ley de Cámaras Empresariales y sus Confederaciones se entiende como comerciante, de conformidad con la fracción III de su artículo 2º a las personas físicas y morales con actividades empresariales que realicen actividades de comercio, servicio y turismo que se encuentren establecidos y bajo un régimen fiscal.
Este artículo nos permite inducir que empresa es una una persona moral con actividades mercantiles, es decir, una sociedad mercantil, siempre y cuando tal persona moral esté establecida.

La Ley General de Sociedades Mercantiles, ordenamiento rector de las sociedades mercantiles, no obstante, no otorga concepto o definición alguna de lo que se debe entender por el término sociedad y se limita regular sus requisitos de constitución, operación y funcionamiento, reconociendo de acuerdo al artículo 1º las siguientes especies de sociedades mercantiles:
· Sociedad en Nombre Colectivo.
· Sociedad en Comandita Simple.
· Sociedad de Responsabilidad Limitada.
· Sociedad Anónima.
· Sociedad en Comandita por Acciones.
· Sociedad Cooperativa.

El Reglamento de la Ley de Inversiones Extranjeras a su vez, pretende ampliar el concepto de sociedad y de acuerdo a la fracción VII del artículo 1º, en un intento de clarificar el término, establece que se entiende por sociedades a las personas morales civiles, mercantiles o de cualquier otro carácter constituidas conforme a la legislación mexicana, es decir, reconoce el carácter de inversionista no solamente a las sociedades mercantiles sino incluye a las sociedades civiles.
Sin embargo, esto no es cierto en su totalidad, ya que no se considera como empresa a la sociedad civil, sino que el acto realizado se considera como una operación de comercio accidental, y por ende se sujetaría a la legislación mercantil, o bien, dicho acto podría considerarse como un acto de comercio de acuerdo las diversas fracciones del artículo 75 del Código de Comercio; con lo que se precisaría que sólo en esos casos se puede entender que una sociedad civil pueda entenderse como una empresa.

La legislación tributaria define a la empresa de acuerdo al artículo 16 del Código Fiscal de la Federación como la persona física o moral que realice actividades comerciales, industriales, agrícolas, ganaderas, pesqueras y silvícolas, ya sea directamente, a través de fideicomiso, o por conducto de terceros, y por establecimiento se entenderá cualquier lugar de negocios en que se desarrollen parcial o totalmente las citadas actividades empresariales.
Más que dar una definición de empresa, la legislación tributaria recoge y pondera más bien, el concepto de actividad empresarial, es decir, el énfasis que impone la legislación para ser sujeto de obligaciones fiscales no depende del tipo de organización empresarial adoptada, sino a la actividad desarrollada.

El artículo 5º de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, establece que cuando se haga mención a persona moral, se entienden comprendidas, entre otras, las sociedades mercantiles, los organismos descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales, las instituciones de crédito y las sociedades y asociaciones.
Así, esta ley equipara la noción de empresa a la de sociedad mercantil.

Para la Ley Federal del Trabajo, la empresa es la unidad económica de producción y distribución de bienes y servicios. Para la misma ley, establecimiento es la unidad técnica que como sucursal, agencia u otra forma semejante, sea parte integrante y contribuya a la realización de los fines de la empresa.
Como podemos inferir, en la legislación laboral la sociedad mercantil es una empresa.

En el caso de la Ley Federal de Protección al Consumidor, ésta define al proveedor como la persona física o moral que habitualmente ofrece, distribuya, vende, arrienda o concede el uso o disfrute de bienes, productos o servicios. Así, la definición de proveedor se asimila a la noción de comerciante que establece el Código de Comercio y en consecuencia al de empresa.

Después de haber analizado algunos de los conceptos que de empresa se tiene en la legislación mexicana, podemos concluir que para efectos del Derecho Corporativo, pero especialmente para este documento, empresa es una sociedad mercantil y consecuentemente el Derecho Corporativo estudiará las principales actividades que desarrolla una sociedad mercantil.


1.3 CONTENIDO DEL DERECHO CORPORATIVO

Una vez aclarado que el objeto de estudio del Derecho Corporativo es la sociedad mercantil y sus actividades, lo siguiente es determinar las áreas específicas que abarca para efectos nuestros su estudio.

La primera área de estudio es sin duda la relativa a las sociedades mercantiles, ya que como hemos dejado asentado anteriormente, el derecho corporativo tiene como objeto de estudio a la empresa y ésta, en la gran mayoría de nuestras leyes, se identifica con la figura de la sociedad mercantil. De la sociedad mercantil estudiaremos:
· Su constitución y funcionamiento en general.
· Las distintas clases que la legislación mexicana reconoce.
· Los elementos que hacen posible que exista y sea válida en el ámbito jurídico.
· El concepto de cada una de ellas.
· Las obligaciones y derechos que los socios tienen dentro de ella, dependiendo del tipo al que pertenezcan.
· Los órganos de cada una de ellas.
· Los tipos de socios que pueden existir, así como su ingreso y exclusión a la misma.
· Las razones por las que se puede disolver y la forma que procede su liquidación.

Para el estudio de las sociedades mercantiles nos apoyaremos principalmente en la norma que las regula, es decir, la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las sociedades mercantiles, si bien es cierto son la principal figura en el derecho corporativo, no son la única de su interés, ya que existen otras figuras que por las actividades que pueden llegar a realizar, entran en el objeto de estudio del derecho corporativo. Las figuras a las que no referimos son la Asociación Civil y la Sociedad Civil.
Ambas figuras entran en el campo del derecho corporativo debido a que realizan actividades muy similares a las sociedades mercantiles y en esencia persiguen de igual forma un objetivo en común; sin embargo, la forma en que la ley les permite perseguir dicho objetivo y la modalidad del objetivo, son lo que las hace diferentes. Sobre estas dos figuras estudiaremos:
· La forma en que nacen a la vida jurídica.
· Los requisitos que deben de cumplir para ser existentes y válidas.
· El concepto de cada una de ellas.
· Las obligaciones y derechos que los socios tienen dentro de ella, dependiendo del tipo al que pertenezcan.
· La administración de cada una de ellas.
· Los tipos de socios que pueden existir, así como su ingreso y exclusión a la misma.
· Las razones por las que se pueden extinguir.

En el estudio de la asociación civil y de la sociedad civil nos apoyaremos en el Código Civil para el Estado de Baja California y en el Código Civil para el Distrito Federal.

Aunque la empresa o las sociedades mercantiles son el campo de estudio del derecho corporativo, las actividades que éstas realizan son muy variadas, haciendo necesario centrar nuestro interés de estudio en aspectos específicos; es decir, delimitar lo que estudiaremos en el derecho corporativo con respecto a la empresa. Pues bien, nuestra atención se centra en las actividades mercantiles que la empresa realiza, lo que significa que estudiaremos las tres facetas que presentan tales actividades.
La primera de ellas es la relativa a los actos de comercio que realiza la empresa, pues son estos actos lo que le dan la característica de mercantiles a las actividades de la empresa. De estos actos analizaremos cuáles son y cómo los clasifica el Código de Comercio.
La segunda faceta que revisaremos es la que se refiere a los comerciantes, quienes son los que realizan precisamente los actos de comercio y que una de sus modalidades es la sociedad mercantil. El estudio de los comerciantes implica conocer los tipos que hay, quiénes no pueden ser comerciantes y a quiénes les está prohibido ser comerciantes; todo ello de acuerdo a lo que el Código de Comercio nos marca.
Por último, la faceta que estudiaremos es la que se refiere a la negociación mercantil, esto es, la cara con que un comerciante realiza actos de comercio con otros comerciantes o personas comunes. De la negociación mercantil revisaremos su naturaleza y los elementos que la componen.

La negociación mercantil presenta varios elementos que hacen posible que ésta sea productiva; uno de esos elementos es la propiedad intelectual, la cual comprende entre otras cosas a los derechos de autor, las marcas, las patentes, los nombres comerciales, los avisos comerciales, los modelos de utilidad y los diseños industriales.
En el movimiento cotidiano de una negociación mercantil, existe una gran probabilidad de que se le presenten situaciones relacionadas con la propiedad intelectual, generalmente por la comercialización de un producto o servicio o por el uso o aprovechamiento de algún producto o servicio; es decir, por la realización de actos de comercio, razón por la cual entra dentro de la competencia del derecho corporativo, el cual se avoca a analizar los elementos de cada uno de los derechos intelectuales, la forma en que son protegidos por la ley y la autoridad, el significado y alcance de cada uno de ellos y la manera en que uno puede usarlos o aprovecharlos.
El estudio de la propiedad intelectual requiere del apoyo de la Ley Federal del Derecho de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial.

Del universo de actos de comercio que una empresa pueda realizar, existen dos de ellos que para la empresa son de gran importancia en su operación cotidiana; nos referimos a los títulos de crédito y a las operaciones bancarias.
Es indiscutible que en la actualidad las empresas realizan un gran número de sus operaciones apoyándose en los títulos de crédito (el cheque por ejemplo) debido a que les facilita la realización de las mismas, pero, además, el principal aliado que tiene una empresa es el banco, y es con él, con quien realiza un sinnúmero de transacciones para apoyarse en su actividad mercantil. Estas razones son las que motivan a que el derecho corporativo estudie los principales títulos de crédito y operaciones bancarias que la empresa efectúa, analizando su naturaleza jurídica, los requisitos legales que hay que cumplir para considerarse como tales, las personas que intervienen en ellos, las formalidades a que están sujetos, sus alcances y sus tipos.
La norma en que nos apoyaremos para el estudio de estos actos es la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Quizá una de las operaciones bancarias que en los últimos años ha tenido un gran crecimiento sea la del fideicomiso, que al ser una actividad de un banco y por ende un acto de comercio, el derecho corporativo la contempla dentro de su área de conocimiento. Pero no nada más por ser una actividad en donde se involucra un banco es la razón para ser estudiada por el derecho corporativo, sino que para las empresas en general les es útil para administrar activos, para usar o aprovechar ciertos bienes o para crear otras empresas; esto es, es también una actividad empresarial importante.
Dentro del fideicomiso es obligado el estudio de la normatividad que lo rige, los elementos que lo integran y lo que puede ser objeto de un fideicomiso. Para ello nos apoyaremos en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y en la Ley de Instituciones de Crédito.


1.4 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIÓN

¿Cuál es el objeto de estudio del Derecho Corporativo?

¿Cómo podemos definir a la empresa?

¿Qué áreas de estudio comprende el Derecho Corporativo?

¿Qué leyes son las que regulan las áreas de estudio que comprende el Derecho Corporativo?

[1] MANTILLA MOLINA, Roberto, “Derecho Mercantil”, Porrúa, 1986, p.105

[2] Ibid., pp. 107-108.
[3] El artículo 15 de la Ley de Concursos Mercantiles establece que se debe entender por sociedades mercantiles controladoras las que reúnan los siguientes requisitos:
· Que se trate de una sociedad residente de México.
· Que sean propietarias de más del 50% de las acciones con derecho a voto de las socieades controladas, inclusive cuando dicha propiedad se tenga por conducto de otras sociedades que a su vez sean controladas por la misma controladora.
· Que en ningún caso más del 50% sus acciones con derecho voto sean propiedad de otro otro sociedades.
· Se consideran con derecho a voto, aquellas que lo tengan limitado, las que en los términos de la legislación mercantil se denominen acciones de goce: tratándose de sociedades que no sean por acciones se considerará el valor de las partes sociales.

[4] El mismo artículo 15 establece que se consideran sociedades controladas aquellas en las cuales más de 50% sus acciones con derecho voto sean propiedad, ya sea en forma directa, indirecta o de ambas formas, de una sociedad controladora. Para ello la tendencia indirecta a que se refiere este párrafo será aquella que tenga la controladora por conducto de otra u otro sociedades que subversión controladas por la misma controladoras.

II.- GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Capítulo II
GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES


Competencias:
1.- Diferenciar una sociedad mercantil de una que no lo es.
2.- Identificar los distintos tipos de Sociedades Mercantiles.

Contenido:
2.1 Sociedad. Su concepto y sus clases.
2.2 Sociedades de acuerdo a sus fines.
2.3 Clasificación de las Sociedades Mercantiles.
2.4 Legislación aplicable a las Sociedades Mercantiles.
2.5 Cuestionario de Autoevaluación.

2.1 SOCIEDAD. Su concepto y sus clases

En términos muy generales, sociedad puede ser definida como una agrupación de personas, permanente o transitoria, voluntaria u obligatoria, la cual se organiza para aportar bienes o servicios destinados a la realización de un fin común, y a la que el derecho atribuye o niega personalidad jurídica
[1].

Permanentes o Transitorias
Lo que determina la permanencia o la transitoriedad de una sociedad es, por regla general, el fin para el cual fue constituida. Así, podrá haber por ejemplo. sociedades constituidas para dedicarse a la explotación minera de diversos fundos en el largo plazo y podrá haber otras organizadas para explotar un solo yacimiento minero cuya vida determinará la de la sociedad.

Voluntarias y Obligatorias
No todas las sociedades se constituyen por voluntad de las partes. Hay casos en el que el legislador, por razones políticas, económicas o de simple policía, imponen a los gobernados la obligación de asociarse.

De Aportación de Bienes y de Aportación de Servicios
La aportación de bienes a un fondo social no es una característica esencial de todas las sociedades. Las hay cuyos fines consisten en prestar a la comunidad servicios comunitarios, culturales, de defensa de los intereses de sus asociados o de cualquier otra naturaleza análoga, que no requieren necesariamente de las aportaciones de bienes, si bien algunas de ellas recurren circunstancialmente a las aportaciones materiales de sus socios para la consecución de sus fines.


2.2 SOCIEDADES DE ACUERDO A SUS FINES

Por sus fines, pueden existir tantas clases de sociedades como sean diversos los propósitos que constituyan al objeto de su institución. Conforme a este criterio, las sociedades generalmente se clasifican en:

· De beneficencia. Cuyo fin, como su nombre lo indica, es prestar servicios humanitarios, culturales, etc., a la comunidad.

· Con fines no lucrativos. Cuyo fin, en principio, no tenga un carácter preponderantemente económico, ni constituya una especulación mercantil; tales como las asociaciones civiles; las sociedades mutualistas y cooperativas, etc.

· Con fines preponderantemente económicos que no constituyan una especulación comercial. Entre las que se encuentran las sociedades civiles.

· Con fines preponderantemente económicos que constituyan una especulación comercial. Como en el caso de las sociedades mercantiles en general.


2.3 CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

En el campo particular de las sociedades mercantiles, éstas suelen clasificarse en: sociedades de personas; sociedades de capitales; sociedades mixtas y sociedades elásticas o flexibles
[2]. Sin embargo, también se les distingue siguiendo una gran variedad de criterios, algunos de los cuales son los siguientes:

· De Personas. Se caracterizan porque se constituyen atendiendo a la calidad de las personas que las integran, cuyos nombres forman el nombre de la sociedad (razón social) y quienes, en cierta medida, son responsables de las operaciones que aquella celebra. El tipo clásico de esta clase de sociedades es la SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.

· De Capitales. Su principal característica consiste en que su constitución atiende no tanto a la calidad de sus integrantes, sino al monto de las aportaciones que éstos realizan. Existen al amparo de un nombre (denominación social) que no se forma con el nombre de los socios quienes, en principio, solamente están obligados al pago de sus aportaciones. La SOCIEDAD ANÓNIMA es el tipo clásico de esta especie de sociedad.

· Mixtas. Son aquellas que participan de las características tanto de las sociedades de personas como de las de capitales, por cuanto su nombre (razón social) se forma con el de los socios, de los cuales unos responden de las obligaciones sociales con su patrimonio y otros únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. La SOCEDAD EN COMANDITA es el tipo clásico de estas sociedades.

· Elásticas o Flexibles. En atención a las circunstancias especiales que determinen a los socios a constituir esta clase de sociedades, éstos pueden destacar las características de las denominadas sociedades de personas o sociedades de capital. Por consiguiente, pueden existir con arreglo a una razón social o a una denominación social. El prototipo de estas sociedades es la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

· Cerradas. Reciben este nombre las sociedades anónimas cuyas acciones son propiedad de un grupo pequeño de socios, generalmente constituido por una familia.

· Abiertas. Se les llama así a las sociedades anónimas cuyas acciones se cotizan en bolsa y, en consecuencia, son controladas por un gran número de personas.

· Regulares. Son aquellas cuya constitución ha sido formalizada en escritura pública y están inscritas en el Registro Público del Comercio.

· Irregulares. Son aquellas que no están inscritas en el Registro Público del Comercio, consten o no en escritura pública.

· De Hecho. Son las que se constituyen por escrito pero no en escritura pública.

· Incompletas. Se le denomina así a las sociedades regulares o irregulares a las que les falta uno o varios de los requisitos legales de constitución.

· Aparentes. También se les conoce como sociedades de papel o de comodidad. Son las constituidas por un solo socio y en las que figuran uno o varios simuladores, sin verdadero interés económico y jurídico en la sociedad, para cumplir el requisito del número de socios mínimo establecido por la ley.

· Durmientes. Este nombre es aplicado a las sociedades formalmente constituidas e inscritas en el Registro Público de Comercio que no llegan a funcionar, pero cuya creación o mantenimiento se hace con el propósito de proteger ciertas denominaciones o nombres comerciales o ciertas marcas.

· Ocultas. Son aquellas que no se exteriorizan como tales frente a terceros. La figura típica es la ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN.

· De Participación Estatal. Son aquellas en las que participa el Estado como socio, ya sea directamente o por conducto de un organismo público descentralizado.

· Controladoras. Son las que controlan el capital social, generalmente representado por acciones, de otra u otras sociedades mercantiles que en conjunto constituyen un grupo. A esta clase de sociedades, también se les denomina, sociedades tenedoras o holdings.

· Controladas. También se les conoce como sociedades filiales, subsidiarias o consolidadas, porque su capital social es controlado por otra sociedad mercantil.


2.4 LEGISLACIÓN APLICABLE A LAS SOCIEDADES MERCANTILES

La constitución, organización y funcionamiento de las sociedades tiene su fundamento en el Art. 9 Constitucional que consagra el derecho de libertad de asociación.
Por otra parte, la principal consecuencia de que se le atribuya legalmente el carácter de comerciantes a las sociedades mercantiles es la de regularlas mediante un complejo sistema de derechos y obligaciones que solo afectan a los comerciantes; es decir, la de someterlas a la legislación mercantil.
Entre las numerosas leyes especiales a que están sometidas las sociedades mercantiles se cuentan los siguientes ordenamientos de carácter federal; esto es, aplicables en toda la República.
· Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Es decir, un ordenamiento especial, que regula la constitución, organización, funcionamiento, disolución y liquidación de las siguientes sociedades mercantiles: EN NOMBRE COLECTIVO; EN COMANDITA SIMPLE; DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; ANÓNIMA y EN COMANDITA POR ACCIONES. (ART.1.- Esta ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I. Sociedad en Nombre Colectivo; II. Sociedad en Comandita Simple; III. Sociedad de Responsabilidad Limitada; IV. Sociedad Anónima; V. Sociedad en Comandita por Acciones; y VI Sociedad Cooperativa. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrán constituirse como sociedades de capital variable, observándose entonces las disposiciones del capítulo VIII de esta ley.)

· Código de Comercio. Aplicable en lo conducente a los actos y contratos mercantiles y a los juicios entre comerciantes.

· Código Civil para el Distrito Federal. Es decir, aplicación supletoria tanto a las sociedades mercantiles como a los actos, convenios y contratos de naturaleza comercial.

· Ley de Inversión Extranjera. Establece reglas para la estructuración del capital de las sociedades en las que participe la inversión extranjera. También establece las condiciones de admisión y exclusión de extranjeros en las sociedades mexicanas y la adquisición de inmuebles por las mismas.

· Ley del Mercado de Valores. Sus disposiciones son aplicables a las sociedades cuyas acciones o valores se cotizan en bolsa.

· Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos. Regula exclusivamente los juicios concursales de los comerciantes.

· Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Sus disposiciones se aplican a los títulos representativos de las participaciones de los socios en el capital social (acciones y partes sociales), así como a ciertas operaciones de crédito reservadas exclusivamente a las sociedades anónimas, de la manera que sucede con la emisión de las obligaciones.

· Ley de Monopolios. Sanciona las actividades monopolísticas y oligopolísticas y, en general, las que constituyen prácticas desleales de comercio.


2.5 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIÓN

¿Cómo podemos definir a una sociedad?

¿Cómo se clasifican las sociedades de acuerdo a sus fines?

¿Cómo se clasifican principalmente las sociedades mercantiles?

¿Qué características tiene una sociedad de personas?

¿Qué características tiene una sociedad de capitales?

¿Qué características tiene una sociedad mixta?

¿Qué características tiene una sociedad elástica o flexible?

¿Qué nombre tiene la ley que regula la constitución, organización, funcionamiento, disolución y liquidación las sociedades mercantiles?

¿Qué nombre tiene la ley que establece las reglas para la estructuración del capital de las sociedades en las que participe la inversión extranjera?

¿Qué nombre tiene la ley cuyas disposiciones se aplican a los títulos representativos de las participaciones de los socios en el capital social (acciones y partes sociales), así como a ciertas operaciones de crédito reservadas exclusivamente a las sociedades anónimas, de la manera que sucede con la emisión de las obligaciones?


























[1] GARCÍA RENDÓN, Manuel, “Sociedades Mercantiles”, Harla, 1996, p. 3.
[2] CERVANTES AHUMADA, Raúl, “Derecho Mercantil”, Herrero, 1984, p. 18.

III.- EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL

Capítulo III
EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL

Contenido:
3.1 Origen de las Sociedades Mercantiles.
3.2 Requisitos de Existencia del Contrato de Sociedad.
3.3 Cuestionario de Autoevaluación.
Competencias:
1.- Identificar el origen de una Sociedad Mercantil.
2.- Conocer los requisitos que se deben de reunir para que se considere que existe legalmente un contrato de Sociedad Mercantil.


3.1 ORIGEN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

En nuestro país las sociedades mercantiles tienen su origen en un contrato, el cual debe darse en una escritura pública hecha ante notario o corredor público. Dicho contrato tiene un contenido legislativo el cual provee, como su nombre lo dice, las normas que regularán las actividades de la sociedad, cuyas disposiciones las establece la ley, además de las estipulaciones que las partes (socios) determinan que debe tener.

Este contrato de sociedad produce una serie de derechos y obligaciones entre las partes y hacia con un tercero, que es necesario cumplir y hacer valer.


3.2 REQUISITOS DE EXISTENCIA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Para que el contrato de sociedad exista y sea válido, es decir que pueda producir derechos y obligaciones entre los socios y con terceros, es necesario que cumpla con tres requisitos: el consentimiento; el objeto, es decir, las aportaciones de los socios; y el fin u objeto social
[1].
El contrato social no puede existir sin consentimiento, porque se trataría de un acto unilateral; sin aportaciones, porque no se crearía obligación alguna a cargo de los socios y sin fin social, porque no se alcanzaría los propósitos perseguidos por éstos; es decir, porque la sociedad estaría condenada a la inacción y no se conseguiría lo que los socios se han propuesto.


CONSENTIMIENTO. Es el acuerdo de voluntades de los socios, que tiene como propósito la creación, transmisión, modificación y extinción de derechos y obligaciones. Este consentimiento debe ser dado por una persona capaz y que no esté viciado.

La capacidad es la aptitud del sujeto para adquirir y gozar derechos, es decir, capacidad de goce, y la aptitud para ejercitar esos derechos, o sea, capacidad de ejercicio.
En principio, son hábiles para ser partes en el contrato de sociedad mercantil toda persona que no se le considera incapacitada por la ley; estas personas incapacitadas legalmente son:

· Los menores de edad y quienes estén en estado interdicción; esto es los mayores de edad privados de inteligencia por locura, idiotismo o imbecilidad, aún cuando tengan intervalos lúcidos; los sordomudos que saben leer y escribir; los ebrios consuetudinarios y los que habitualmente hacen uso inmoderado de drogas enervantes.

· Los inhabilitados para ejercer el comercio, en las sociedades de personas, es decir los corredores, los quebrados no rehabilitados y los condenados por delitos contra la propiedad.

· Las personas físicas o morales de nacionalidad extranjera a quienes la ley les prohibe ser socios de ciertas sociedades mexicanas.

· Las personas morales mexicanas a las que la ley les prohibe participar en ciertas sociedades mercantiles, tal es el caso de la prohibición de las empresas controladoras que no pueden ser socios de empresas auto-transportistas.

Para que el consentimiento sea también valido, es necesario que se manifieste sin vicios tales como el error, la mala fe, el dolo y la violencia.

El error es una creencia contraria a la realidad; es decir, un estado subjetivo que está en desacuerdo con la realidad o con la exactitud que nos aporta el conocimiento científico, o sea, la falsa creencia que se tiene de las cosas.
La mala fe es la disimulación del error de uno de los contratantes, una vez conocido.
El dolo es cualquiera sugestión o artificio que se emplea para inducir al error o mantener en él a alguno de los contratantes.
Hay violencia cuando se emplea fuerza física o amenazas que importen peligro de perder la vida, la honra, la libertad, la salud o una parte considerable de los bienes del contratante, de su cónyuge, de sus ascendientes, de sus descendientes o de sus parientes colaterales dentro del segundo grado.


APORTACIONES. Para que una cosa o un hecho sean objeto-prestación del contrato de sociedad, es decir, para que sean aportables se requiere que sean física y jurídicamente posibles.

Las cosas son físicamente posibles cuando existen o pueden existir en la naturaleza, y son jurídicamente posibles cuando son determinadas o determinables en cuanto a su especie y están en el comercio.

Los hechos son físicamente posibles cuando existen o pueden existir, porque son compatibles con una ley de la naturaleza, y son jurídicamente posibles cuando son compatibles con una norma jurídica que deba regirlos necesariamente y que no constituya un obstáculo insuperable para su realización.

Pueden aportarse a las sociedades recursos y esfuerzos, entendiéndose por los primeros una cantidad de dinero u otros bienes y por los otros a la industria humana; lo que reafirma que si los socios no realizan aportaciones, no existirá el contrato de sociedad; y a inferir que los hechos negativos, las abstenciones, no son susceptibles de aportación toda vez que la expresión de industria lleva implícita la de idea de actividad.

Las aportaciones de cosas o bienes suelen ser diferenciadas en dos clases: de numeraria o dinero y de no numerario, también llamadas de especie, independientemente que el contenido de éstas últimas comprenda bienes o derechos.

Las aportaciones de numerario son las más comunes en las sociedades mercantiles y se caracterizan en que necesariamente son traslativas de dominio, toda vez que si no lo fuera constituirían un usufructo; es decir, una aportación en especie. La obligación de cumplir con las aportaciones de numerario, de entregar el dinero a la sociedad, se realiza conforme a lo estipulado al contrato social y esta obligación se puede cumplir en un solo acto o gradualmente.

Las aportaciones de no numerario no son necesariamente traslativas de dominio, aunque se entenderá que sí lo serán si no se pacta en contrario. Este tipo de aportaciones se clasifican en bienes inmuebles, bienes muebles y los derechos (de crédito, de propiedad intelectual o industriales y los derivados de concesiones administrativas).

En las aportaciones de trabajo o de industria o de esfuerzo, pero comúnmente llamadas aportaciones de servicios, el contenido es muy variable y puede comprender la ejecución de trabajos materiales o intelectuales. Estas aportaciones no son valoradas en dinero, razón por la cual no se computan en el capital social en la mayoría de las sociedades.

Doctrinalmente se discute si pueden ser aportadas cosas futuras o ajenas o si se pueden realizar aportaciones condicionales.


FIN SOCIAL. Es el conjunto de operaciones y negocios que constituyen la actividad especializada de las personas morales. El fin social se le puede considerar como medio para la consecución del fin inmediato que persiguen los socios; esto es como el conjunto de actividades que deba realizar la persona moral que es creada en virtud del negocio social; y como medida de la capacidad jurídica de la sociedad.

FORMA. Las sociedades mercantiles deben de constituirse en escritura pública hecha ante notario y corredor público.


3.3 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIÓN

¿Cómo se origina una Sociedad Mercantil?

¿Cuáles son los requisitos de existencia de un contrato de Sociedad Mercantil?

¿Quienes son las personas incapacitadas legalmente para contrar?

¿Cuáles son los vicios del consentimiento?

¿Qué características deben de reunir las aportaciones?

¿Cuáles son las clases de aportaciones de bienes?

¿Cuál es la clasificación de las aportaciones de no numerario?

¿Cómo podemos definir al fin u objeto social?

¿Qué formalidad debe de cumplir el contrato de sociedad mercantil?




















[1] GARCÍA RENDÓN, Manuel, “Sociedades Mercantiles”, Harla, 1996, p. 30.

IV. ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

Capítulo IV
ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL


Competencias:
1.- Reconocer los atributos legales que distinguen a las Sociedades Mercantiles.
2.- Conocer el alcance de cada uno de los atributos de una Sociedad Mercantil.
Contenido:
4.1 Nombre.
4.2 Nombre Comercial.
4.3 Domicilio Social.
4.4 Domicilio Irreal.
4.5 Nacionalidad.
4.6 Capacidad.
4.7 Patrimonio.
4.8 Responsabilidad de la Sociedad.
4.9 Responsabilidad de los socios.
4.10 Cuestionario de Autoevaluación.


El efecto externo más espectacular que produce el contrato de sociedad es el de crear una persona jurídica dotada de un patrimonio y de una responsabilidad distintos del patrimonio y de la responsabilidad individual de los socios
[1].

Con excepción del atributo de estado civil, las sociedades mercantiles gozan de los mismos atributos legales que las personas físicas, es decir: nombre, nacionalidad, domicilio, capacidad y patrimonio.


4.1 NOMBRE

El nombre de las sociedades mercantiles se expresa mediante su razón o denominación social (arts. 6°; fracc III, 25, 27, 51, 59, 87 y 210, LGSM).

Razón Social. Se forma con los nombres completos o con los apellidos de uno o varios socios y, cuando en ella no figuren los de todos, se añaden las palabras y compañía u otras equivalentes. El uso de la razón social es obligatorio para la SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO y la SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE y optativo para la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y para la SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Denominación social. Se forman con palabras que denotan objeto social o con expresiones de la fantasía. El uso de la denominación social es obligatorio para la SOCIEDAD ANÓNIMA y optativo para la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y para SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

La razón social y la denominación social son pues, un dato necesario de identificación de las sociedades mercantiles, de la misma manera que el nombre de pila y los apellidos son un dato necesario de identificación de las personas físicas.


4.2 NOMBRE COMERCIAL

Aunque un segmento muy importante en la doctrina mexicana se inclina por considerar que la razón o denominación social constituyen el nombre comercial de las sociedades mercantiles, se considera que son cosas distintas. La razón o denominación social constituyen el nombre de la persona moral; el nombre comercial, en cambio, es el signo distintivo de él o los establecimientos que explota la persona moral
[2].


4.3 DOMICILIO SOCIAL

Es el lugar que los socios eligen para que la sociedad ejercite sus derechos y cumpla sus obligaciones. No deben confundirse los conceptos de domicilio social y oficinas sociales. El primero se refiere al municipio en que tiene su asiento legal la sociedad; el segundo, al local o locales en que se encuentran las instalaciones de ella.

A falta de determinación del domicilio social, la ley reputa como domicilio de las personas morales el lugar donde se halle establecida su administración (art. 33 CCDF). Sin embargo, las personas morales, al igual que las físicas, pueden señalar domicilios convencionales para el cumplimiento de determinadas obligaciones (art. 34 CCDF). Así mismo, en cuanto al domicilio de las sucursales o agencias que establezca la sociedad, a falta de designación expresa, la ley considera que su domicilio será el del lugar en que operen cuando éstas se encuentren establecidas en lugares distintos de donde radica la casa matriz (art. 33, párrafo final, CCDF).


4.4 DOMICILIO IRREAL

La facultad que tienen los socios para elegir el domicilio social puede dar lugar a que se le fije a la sociedad un domicilio irreal. Este problema es contemplado por el art. 13 de la Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos, que previene que, en caso de irrealidad del domicilio del quebrado se tendrá como tal el lugar en donde tenga el principal asiento de sus negocios
[3].


4.5 NACIONALIDAD

Conforme a lo dispuesto por el artículo 8º. de la Ley de Nacionalidad, son sociedades mercantiles de nacionalidad mexicana las que se constituyen conforme a las leyes de la República y tengan en ella su domicilio social.


4.6 CAPACIDAD

La capacidad es la facultad que tienen las sociedades mercantiles de ser sujetos de derechos y obligaciones. Las sociedades mercantiles sólo tienen capacidad de goce, en el sentido de que no pueden ejercer por sí mismas sus derechos; pero no en el sentido de que no puedan ejercitarlos por conducto de sus representantes.

El hecho de que las sociedades mercantiles carezcan de voluntad propia y de que, por consiguiente, no puedan obligarse ni a ejercitar por sí mismas los derechos que les corresponden determina que, necesariamente, han de obrar por medio de representantes.

A diferencia de las personas físicas, quienes tienen capacidad plena o general para ejecutar todo tipo de negocios jurídicos no prohibidos o excluidos de su esfera jurídica por la ley, las sociedades mercantiles no solo no pueden realizar los actos prohibidos o excluidos por la ley, sino que además necesariamente deben limitar su capacidad a la realización de ciertas operaciones, específicamente establecidas en el objeto de su acta constitutiva.

La limitación a la capacidad de las sociedades mercantiles es necesaria tanto porque así lo establece la ley (art. 6°, fracc. II, LGSM y 2,693, fracc II, CCDF) como porque ofrece un principio de seguridad a los socios. En efecto, pocas, si es que algunas, personas se resolverían a formar parte de una sociedad que tuviera por objeto, digamos “el realizar todo tipo de operaciones comerciales no prohibidas o excluidas por la ley”, toda vez que tal vaguedad de fines capacitaría a la sociedad a operar en ramas muy diversas de la actividad mercantil, lo cual, en la generalidad de los casos no es acorde con los motivos que impulsan a los socios a contraer el contrato de sociedad.


4.7 PATRIMONIO

El patrimonio es la suma de la totalidad de los bienes y derecho que pertenecen a la sociedad, incluido el capital social. Por ello es necesario señalar que el concepto de patrimonio es más extenso que el de capital social, ya que éste es la suma de las aportaciones de los socios y al patrimonio es eso, más los bienes y derechos que pertenecen a la sociedad mercantil.


4.8 RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD

Las sociedades mercantiles, por estar dotadas de personalidad y patrimonio propios, como cualquier otro sujeto de derecho, responde del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes, con excepción de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables (art. 2,964, CCDF); esto es, las sociedades, en cuanto a persona jurídica distinta a la de los socios, tiene frente a terceros y aún frente a los socios, una responsabilidad ilimitada por sus obligaciones.


4.9 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Para determinar la responsabilidad de los socios debe atenderse a la clase de sociedad de que se trate como a su estatus dentro de la sociedad; de modo que los socios colectivos y los comanditados responden no solo del pago de sus aportaciones, sino también del pago de las deudas sociales de forma solidaria, subsidiaria e ilimitada; en tanto que los comanditarios y los socios de las sociedades de responsabilidad limitada y anónima, en principio solo responden al pago de sus aportaciones, aunque en algunos casos, también se les puede exigir mayor responsabilidad.

4.10 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIÓN

¿Qué debemos entender por razón social?

¿Cúales Sociedades Mercantiles deben de usar una razón social?

¿Qué debemos entender por denominación social?

¿Cuáles Sociedades Mercantiles deben de usar una denominación social?

¿Qué es el nombre comercial?

6. ¿Qué se debe de entender por domicilio social?

¿Cuándo una Sociedad Mercantil se considera mexicana?

¿Cómo ejerce sus derechos una Sociedad Mercantil?

¿Cómo se forma el patrimonio de una Sociedad Mercantil?

¿Hasta dónde es responsable de sus obligaciones una Sociedad Mercantil?

¿Hasta dónde es responsable un socio de las obligaciones de la Sociedad Mercantil?



























[1] GARCÍA RENDÓN, Manuel, “Sociedades Mercantiles”, Harla, 1996, p. 63.
[2] RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, Joaquín, “Derecho Mercantil”, Tomo I, Porrúa, 1996, p. 420.
[3] RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, Joaquín, “Derecho Mercantil”, Tomo II, Porrúa, 1996, p. 307.

V.- DERECHOS

Capítulo V
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Competencias:
1.- Conocer los Derechos Patrimoniales con que cuenta un socio en una Sociedad Mercantil.
2.- Conocer los Derechos Corporativos con que cuenta un socio en una Sociedad Mercantil.
3.- Conocer las Obligaciones que tiene que cumplir un socio en una Sociedad Mercantil.
4.- Identificar la relación que hay entre un derecho y una obligación.
Contenido:
5.1 Derechos Patrimoniales.
5.2 Derechos Corporativos o de Consecución.
5.3 Obligaciones.
5.4 Cuestionario de Autoevaluación.


En virtud del contrato de sociedad se establecen múltiples vínculos de los socios entre sí y de éstos con la sociedad, los cuales generan una variedad de derechos y deberes recíprocos a los que, en conjunto, por razones de economía del lenguaje, se les ha dado el nombre de estatus o calidad de socio. Por consiguiente, el estatus de socio constituye una calidad jurídica frente a la colectividad; atributiva de derechos y obligaciones variadas y no un simple derecho frente a la sociedad[1].

Dichos derechos pueden dividirse en dos grandes grupos, a saber: derechos patrimoniales o de contenido económico y derechos de consecución, también llamados corporativos, de contenido no económico.


5.1 DERECHOS PATRIMONIALES

Se caracterizan por su contenido económico y porque facultan al socio, ya sea para cumplir con una prestación o bien para exigir de terceros o de la sociedad una prestación apreciable en numerario. Entre estos derechos se encuentran los siguientes:
· Realizar aportaciones.
· Transmitir la calidad de socio.
· Participar en los beneficios.
· Obtener el reembolso de las aportaciones.
· Participar en el haber social.
· Participar en la cuota de liquidación.

Derecho de Realizar Aportaciones. Los socios no solo tienen la obligación de cumplir con la aportación pactada, sino que además tienen el derecho de hacerlo, toda vez que, si no tuvieran el derecho a realizar las aportaciones convenidas, se podría producir un perjuicio a sus intereses al ver disminuida su participación en los beneficios que obtengan la sociedad o bien en el haber social
[2].
El ejercicio del derecho a realizar aportaciones se produce tanto al momento de constituir la sociedad como en ocasión de aumento del capital social (arts. 72 y 132, LGSM).

Derecho de Transmitir la Calidad de Socio. En las sociedades de personas (en nombre colectivo, comandita simple y comandita por acciones) y en la responsabilidad limitada, el derecho de transmitir la calidad de socio está subordinado a la condición de que la transmisión sea consentida por todos los demás socios, salvo que en el contrato social se disponga que basta el consentimiento de la mayoría de ellos (art. 31, 57 y 65, LGSM). En la sociedad anónima no existe tal restricción, a menos que en el contrato social se estipule que la transmisión de las acciones sólo se haga con autorización del consejo de administración (art. 130, LGSM).

Derecho de Participar en los Beneficios. Los socios en principio, tienen un derecho abstracto de participar en los beneficios que llegue a generar la sociedad; pero este derecho solo se materializa, se transforma en concreto, precisamente al paso y en la medida en que la sociedad obtiene ganancias. Existen ciertas condiciones que establece la ley para que entre los socios puedan distribuirse los beneficios:
1. Las utilidades sólo podrán distribuirse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen (art. 19, LGSM).

2. No podrá hacerse distribución de utilidades mientras las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio (art. 19, LGSM).

3. Si hubiera pérdida del capital social, tampoco podrá hacerse distribución o asignación de utilidades mientras no sea reintegrado o reducido (art. 18, LGSM).

4. Antes de la distribución de utilidades deberá separarse un 5% de ellas para formar el fondo de reserva, hasta que éste importe la quinta parte del capital social (art. 20, LGSM).

5. Si la sociedad hubiera emitido partes privilegiadas o acciones de voto limitado, no podrá asignarse dividendos a las partes sociales y a las acciones ordinarias sin que antes se pague a aquellas un dividendo preferente (arts. 62 y 113, párrafo segundo, LGSM).

6. Si hubiera acciones pagadoras, la distribución de utilidades se hará en proporción al importe exhibido de ellas (art. 117, LGSM).

Derecho de Obtener el Reembolso de las Aportaciones. El reembolso puede producirse como consecuencia de que:
· La sociedad reduzca su capital social mediante reembolso de las acciones con utilidades repartibles.

· El socio ejercite el derecho de separación.

· El socio ejercite el derecho de retiro.

Derecho de Participar en el Haber Social. Toda sociedad mercantil venturosa en el curso de sus operaciones experimenta incrementos en su haber social, por acumulación en el mismo de utilidades reales, de reservas legales, o de ambas, voluntarias y/o reservas de valuación o de ambas, o revaluación (superávit), primas sobre acciones, o de ambas, etc., partidas patrimoniales éstas que, en el fondo, no son otra cosa que beneficios reales retenidos o ganancias virtuales no capitalizadas que, por consiguiente, incrementan los derechos patrimoniales de los socios; de manera que el derecho a participar en el haber social no es sino una consecuencia del derecho general que tienen los socios a participar en los beneficios que obtenga la sociedad.

Derecho de Participar en la Cuota de Liquidación. Este derecho, nace del derecho general de participar en los beneficios de la sociedad; pero también nace del derecho a realizar aportaciones, puesto que la liquidación de la sociedad, en la generalidad de los casos, supone el reparto del haber social, es decir, del patrimonio neto de la sociedad.


5.2 DERECHOS CORPORATIVOS O DE CONSECUCIÓN

Se caracterizan porque su contenido no es económico, aun cuando pueda producir efectos de tipo patrimonial, como en el caso en el que se ejercita el derecho al voto para lograr que la sociedad decrete el pago de dividendos.
Entre estos derechos se encuentra el derecho de voto y el derecho de pedir cuentas a los administradores, los cuales, a su vez, se descomponen en numerosos derechos.
Derecho de Voto. Es sin lugar a dudas el más importante de los derechos de consecución. Consiste en la facultad de contribuir a la formación de la voluntad colectiva mediante la manifestación de la propia.

Del derecho del voto nacen otros derechos, tales como:
· Los de asistencia y participación en las deliberaciones de las juntas o asambleas de socios.

· De convocatoria.

· De redacción de la orden del día.

· De ser representado en las juntas o asambleas.

· De nombramiento de administradores; de nombramientos de órganos de vigilancia.

· De aprobación de los estados financieros y de los informes de los administradores.

· De aprobación de la gestión de los administradores y de los comisarios.

· De modificación del contrato y de los estatutos sociales.


El ejercicio del derecho del voto está subordinado a diversas formas, términos y condiciones, según sea la especie de sociedad de que se trate, sin embargo, estos son los principios generales aplicables en toda sociedad:
· Las decisiones se toman por mayoría simple de votos y, por excepción, por unanimidad o por mayorías calificadas (arts. 34, 37, 46, 57, 65, 77, 79, 83, 189, 190, 191 y 208, LGSM).

· Los socios deberán abstenerse de deliberar y votar en las decisiones de los asuntos en que, por cuenta propia o ajena, tengan un interés contrario al de la sociedad (arts. 196, 197 y 208, LGSM).

· En las sociedades de personas el voto se computa por cabeza y, excepcionalmente por cantidades; en las sociedades de capital en función de la participación que tienen los socios en el capital social (arts. 46, 57, 72, 113 y 208, LGSM).

Por disposición legal expresa, las restricciones al derecho de voto en las sociedades anónimas y en comandita por acciones acarrean la nulidad del pacto que las imponga (arts. 198 y 208, LGSM), excepto cuando se emitan acciones de voto limitado (art. 113, LGSM).
Para las demás sociedades no existe tal sanción legal expresa, en consecuencia, hay que analizar caso por caso para determinar si la estipulación que limite el derecho de voto es contraria a las leyes de orden público o a la buena fe.

Derecho de Pedir Cuentas a los Administradores. Cuando el número de socios es elevado, o éstos carecen de habilidades comerciales, por razones de índole práctica la administración de las sociedades se confía a uno o varios socios o personas extrañas a la sociedad, quienes tienen un poder general de buena gestión.
Pues bien, de este deber se origina el derecho de los socios de pedir cuentas a los administradores, el cual se descompone en los derechos de:
· Información (arts. 43, 47, 57, 78 fracc. I, 181 fracc. I y 208, LGSM).

· De denuncia (arts. 47, 57, 86, 167 y 208, LGSM).

· De exigir responsabilidades a los administradores (arts. 47, 57, 76, 161, 163 Y 208, LGSM),

El ejercicio de estos derechos sufre algunas variantes en las diferentes especies de sociedades.


5.3 OBLIGACIONES

Básicamente, las obligaciones que contrae todo socio son las de realizar las aportaciones convenidas; lealtad; subordinación de su voluntad a la mayoría; y de soportar las pérdidas.

Obligación de Aportar. No se concibe un contrato de sociedad en el que todos, alguno o algunos de los socios no se obligue a hacer las aportaciones convenidas.
La obligación de aportar se reduce exclusivamente a transmitir los bienes o a prestar los servicios prometidos a la sociedad y, por tanto, no deben confundirse con las responsabilidad que, en algunos casos, contraen los socios frente a terceros.
Ahora bien, tanto la forma de realizar las aportaciones como el grado de responsabilidad de los socios tienen diferentes particularidades para cada una de las diversas especies de sociedades mercantiles.

Obligación de Lealtad. Esta obligación consiste básicamente en no dedicarse, por cuenta propia o ajena, a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad y en no formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios (arts. 35 y 37, LGSM). También consiste en abstenerse de participar en las deliberaciones que se realicen para decidir respecto de operaciones en la que los socios, por cuenta propia o ajena, tengan un interés contrario al de la sociedad (arts. 196 y 208, LGSM).

Obligación de Subordinar la Voluntad. Consiste en someterse a las decisiones que la mayoría de socios tomen. Por lo que corresponde a la determinación de las mayorías, la ley las estatuye como absolutas o relativas. Son absolutas cuando deben alcanzar por lo menos la mitad de los votos y relativas cuando representen el mayor número de votos, sin alcanzar la mitad de la totalidad de ellos.

Obligación de Soportar las Pérdidas. Esta obligación deviene de la naturaleza misma del contrato de sociedad. En principio, la distribución de las pérdidas entre los socios capitalistas se hace en proporción a sus aportaciones; pero es lícito pactar una distribución no proporcional de ellas (art. 16, LGSM).


5.4 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIÓN

¿Qué debemos entender por Derecho Patrimonial?

¿En qué consiste el derecho de realizar aportaciones?

¿En qué consiste el derecho de transmitir la calidad de socio?

¿En qué consiste el derecho de participar en los beneficios?

¿En qué consiste el derecho de obtener el reembolso de las aportaciones?

¿En qué consiste el derecho de participar en el haber social?

¿En qué consiste el derecho de participar en la cuota de liquidación?

¿Qué debemos entender por Derechos Corporativos o de Consecución?

¿Qué derechos se derivan del derecho de voto?

¿Qué derechos se derivan del derecho de pedir cuentas a los administradores?

¿En qué consiste la obligación de realizar las aportaciones convenidas?

¿En qué consiste la obligación de lealtad?

¿En qué consiste la obligación de subordinación de la voluntad a la mayoría?

¿En qué consiste la obligación de soportar las pérdidas?



[1] RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, Joaquín, “Tratado de Sociedades Mercantiles”, Tomo I, Porrúa, 1995, p. 76.
[2] GARCÍA RENDÓN, Manuel, “Sociedades Mercantiles”, Harla, 1996, p. 94.

VI.- CONTRATO SOCIAL, ESTATUTOS Y ESCRITURA CONSTITUTIVA

Capítulo VI
CONTRATO SOCIAL, ESTATUTOS Y ESCRITURA CONSTITUTIVA

Competencias:
1.- Conocer y explicar los elementos que contiene un contrato social y entender cuál es la razón de que dichos elementos formen parte del mismo.
2.- Conocer el contenido de los Estatutos de una Sociedad Mercantil.
3.- Diferenciar una escritura constitutiva de una Sociedad Mercantil de otros documentos similares.

Contenido:
6.1 Contenido del Contrato Social.
6.2 Estatutos.
6.3 Escritura Constitutiva.
6.4 Cuestionario de Autoevaluación.


6.1 CONTENIDO DEL CONTRATO SOCIAL

El contrato social se forma con las declaraciones y acuerdos entre los socios respecto a los asuntos siguientes:
· Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyen la sociedad.
· La razón o denominación social.
· El objeto social.
· La duración.
· El domicilio social.
· El importe del capital social.
· La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración.

Nombre, Nacionalidad y Domicilio de los Socios. El nombre de las partes, más que un requisito esencial del negocio social, es un supuesto lógico de todos los contratos; es un dato de identificación necesaria para atribuir a las partes el estatus de socio y para probar la existencia del consentimiento.
Debe advertirse que las personas morales pueden ser socios de otras personas morales.
La expresión de la nacionalidad es una exigencia que nace de las disposiciones del artículo 27 constitucional y de la Ley de Inversiones Extranjeras, cuyo propósito no es otro que el de la vigilancia de las actividades de los extranjeros.
Por lo que atañe al domicilio de los socios, el requisito de declararlo en el contrato social reviste una gran importancia en las sociedades de personas; pero no tanta en las sociedades de capitales, porque en éstas los socios responden únicamente del pago de sus aportaciones, mientras que en aquéllas, en las sociedades de personas, responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente de las deudas sociales con lo que, expresando el domicilio de los socios, se facilita a los acreedores de la sociedad el ejercicio de las acciones que tuvieren contra ellos.

Razón o Denominación Social. La razón social y la denominación social, lo mismo que el nombre de los socios, es también un supuesto lógico del contrato de sociedad, por más que, tratándose de sociedades de personas, la razón social cobra una gran relevancia a efecto de determinar la responsabilidad de los socios y aún de terceros.

Objeto Social. La declaración del objeto social es quizá el requisito más importante del negocio social, puesto que mediante su determinación, los socios fijan los límites de la capacidad jurídica de la persona moral y, consecuentemente, su marco legal de acción, dentro de la esfera de capacidades generales y limitaciones establecidas por la ley.
Cuando decimos que la capacidad de la persona moral se determina dentro de las capacidades generales y limitaciones establecidas por la ley, queremos significar no solo que el objeto social debe ser lícito y posible, sino también que los socios no tienen un poder absoluto para fijarlo. En efecto, en algunos casos la ley veda a las sociedades mercantiles dedicarse a cierto tipo de actividades reservadas exclusivamente al Estado (industria petrolera, industria eléctrica, etc.), y en otros casos prohibe a ciertas sociedades comerciales dedicarse a actividades que son permitidas a otras (las sociedades por acciones no pueden adquirir, poseer o administrar fincas rústicas), de manera que en la determinación del objeto social debe estarse al principio general que rige para esta materia y que se expresa en la máxima que reza: lo que no está prohibido está permitido por la ley.
Por último, la determinación del objeto social tiene una gran importancia para los socios porque, por una parte, la vaguedad de fines haría imposible la actividad de la sociedad y, por la otra, desde un punto de vista práctico, difícilmente se podría integrar una sociedad con personas que no tuvieran la más mínima noticia de las actividades que está va a desarrollar.

Duración. El plazo o término de vigencia del contrato social, y consecuentemente, de vida de la sociedad, o sea su duración, ha dado lugar a diferentes opiniones. De una parte, se sostiene que necesariamente ha de determinarse la duración de la sociedad
[1] y, de otra parte, se afirma que puede estipularse una duración por tiempo indeterminado. En la práctica siempre se establece la duración de la sociedad con el objeto de darle seguridad jurídica tanto a los socios como a los terceros.

Domicilio Social. Las personas morales tienen su domicilio en el lugar en donde se halle establecida su administración, lo que nos induce a concluir: que los socios tienen la facultad de elegir el domicilio social; que una vez elegido éste deben en él establecer la administración de la sociedad; que, en consecuencia, los socios no tienen facultad irrestricta para designar el domicilio social; y que la designación del domicilio social no es un requisito esencial del contrato de sociedad porque, a falta de su determinación, se estará a lo previsto por la ley.

Capital Social. El capital social se forma con la suma de las aportaciones, en numerario y otros bienes, que realizan los socios. La declaración del importe del capital social no es un requisito esencial del contrato de sociedad, pues su omisión puede suplirse fácilmente mediante una simple suma aritmética del importe de las aportaciones que hayan hecho los socios.
El concepto de capital social tiene diversas connotaciones, según sea su función, de modo que se habla de: capital inicial o fundacional, capital suscrito, capital pagado o exhibido, capital mínimo fijo, capital variable, capital máximo y capital autorizado.
1. Capital Inicial o Fundacional. Es el mínimo exigido por la ley para la constitución de las sociedades de responsabilidad limitada, anónima y comandita por acciones.

2. Capital Suscrito. Es la suma de las aportaciones que los socios se han comprometido a hacer a la sociedad.

3. Capital Pagado o Exhibido. Es la suma de las aportaciones efectivamente hechas a la sociedad por los socios; suma que, en la sociedad de responsabilidad limitada deber ser, por lo menos, de 50% del valor de cada parte social (art. 63, LGSM) y en la anónima del 20% de cada acción pagadera en efectivo o de 100% de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario (arts. 89, fracs. II y IV, LGSM).

4. Capital Mínimo Fijo. Es aquel respecto del cual, en las sociedades de capital variable, los socios no tienen derecho de retiro (art. 6, frac. VI, LGSM) y cuyo monto no podrá ser inferior a $ 5,000 pesos, para la sociedad de responsabilidad limitada; a $ 25,000 pesos para la anónima y la comandita por acciones y a la quinta parte del capital social inicial para la colectiva y la comandita simple (art. 217, LGSM).

5. Capital Variable. Al contrario del anterior, es la parte del capital social respecto de la cual los socios tienen derecho de retiro (art. 220, LGSM).

6. Capital Máximo. Es la suma de los capitales mínimo y variable y al que la ley nombra capital autorizado (art. 217, LGSM).

7. Capital Autorizado. Es el capital máximo de las sociedades de capital fijo que emiten acciones de tesorería.

Las aportaciones constituyen el llamado objeto indirecto del negocio social; son las cosas que el socio está obligado a transmitir a la sociedad o los hechos que debe prestarle. Por ende, si las aportaciones no se realizan, el contrato de sociedad no llega a existir.
Las aportaciones pueden consistir en numerario, en otros bienes distintos al numerario, también llamadas de especie, por regla general son traslativas de dominio (art. 11, LGSM) y es requisito indispensable que se valoricen y que se declare el criterio seguido para su valoración (art. 6, fracc VI, LGSM).


6.2 LOS ESTATUTOS

Los estatutos son las reglas de organización y funcionamiento de la sociedad. Este concepto engloba, además, las reglas concernientes a la disolución y liquidación de la sociedad, pues en estas operaciones deben reglamentarse la integración y funcionamiento de los órganos de liquidación.
Los estatutos sociales son connaturales a todo negocio social, de modo que, si se omiten, se aplican supletoriamente las disposiciones de la ley, concernientes a la organización, funcionamiento, disolución y disolución de cada especie de sociedad (art. 8, LGSM).

Reglas de Organización. Son las que se ocupan de la forma de integrar los órganos sociales, o sea las juntas o asambleas de socios, los consejos de vigilancia, los comisarios y los liquidadores (arts. 6 Fracs. IX y XII; 31, 33, 34, 43, 46, 47, 50, 57, 84, 164, 181, fracc II, 236 y 246, LGSM).

Reglas de Funcionamiento. El ejercicio de las funciones de los diversos órganos sociales también está reglamentado por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Es en este campo de los estatutos en donde los socios tienen una mayor flexibilidad, en particular en lo concerniente a las funciones y facultades de los órganos de administración. Sin embargo, debe tenerse presente que aquí también prevalecen ciertos preceptos inmodificables, como lo son, entre otros, los que establecen los quórumes mínimos de votación y el que atribuye voto de calidad al presidente del consejo de administración de la sociedad anónima.

Reglas de Disolución. Las reglas de disolución atienden a la declaración y reconocimiento de que la sociedad debe cesar sus operaciones normales.

Reglas de Liquidación. Por su nombre se infiere que son las que atañen a las operaciones que tienen por objeto la liquidación de la sociedad. En principio, los socios tienen amplia libertad para establecer estas reglas (arts. 6 y 240, LGSM); pero, para que sean válidas, no deben atacar los derechos de los acreedores ni los de los socios.


6.3 ESCRITURA CONSTITUTIVA

Para poder definir este concepto, es necesario tener en cuenta ciertas definiciones:

· Protocolo. Está constituido por los libros o volúmenes en los cuales el notario, durante su ejercicio, asienta y autoriza con las formalidades previstas por la ley, las escrituras que se otorgan ante su fe, y por el apéndice en el que se glosan los documentos relacionados con ellas.

· Escritura Pública. Es el instrumento que el notario asienta en su protocolo y autoriza con su firma y sello para hacer constar él o los actos jurídicos que en el mismo se contienen.

· Testimonio. Es la copia en la que el notario transcribe o reproduce, íntegramente o en lo conducente, una escritura del protocolo a su cargo, así como los documentos que obran en el apéndice del mismo, con excepción de los que ya se hallen insertos en el instrumento y con el que el titular, en su caso, podrá ejercer las acciones correspondientes.

· Copias Certificadas. Son las copias de los testimonios o de otros documentos autenticadas por el notario con su sello y firma.

· Acta Notarial. Es el instrumento original que el notario levanta fuera del protocolo para hacer constar un hecho jurídico y que tiene la firma y sello del notario.

La escritura constitutiva es el instrumento público asentado por el notario en su protocolo, que contiene el contrato social y, en su caso, los estatutos y que, en consecuencia, este instrumento no se inscribe en el Registro Público del Comercio.

Los testimonios son una o varias copias de la escritura constitutiva y de las escrituras que contengan las modificaciones a la misma, instrumentos, que son los propiamente inscribibles en el Registro Público del Comercio.
Los testimonios sirven a la sociedad y a los socios para ejercitar las acciones que les correspondan; así como para probar el estatus de socio, cuando no sea necesario emitir o no se hubieren emitido los títulos representativos de las participaciones sociales o para acreditar la personalidad de los administradores.


6.4 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIÓN

¿Qué elementos debe contener un Contrato Social?

¿Cuáles son las distintas connotaciones de capital social?

¿Qué son los Estatutos de una Sociedad Mercantil?

¿En qué consisten las reglas de organización de una Sociedad Mercantil?

¿En qué consisten las reglas de funcionamiento de una Sociedad Mercantil?

¿En qué consisten las reglas de disolución de una Sociedad Mercantil?

¿En qué consisten las reglas de liquidación de una Sociedad Mercantil?

¿Qué es un Protocolo?

¿Qué es una Escritura Pública?

¿Qué es un Testimonio?

¿Qué es una Copia Certificada?

¿Qué es un Acta Notarial?

¿Qué es una Escritura Constitutiva de una Sociedad Mercantil?






























[1] PINA VARA, Rafael, “Derecho Mercantil Mexicano”, Porrúa, 1995, p. 62.

domingo, enero 29, 2006

VII.- SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Capítulo VII
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Competencias:
1.- Explicar lo que es una Sociedad en Nombre Colectivo.
2.- Conocer la responsabilidad, derechos y obligaciones de los socios de una Sociedad en Nombre Colectivo.
3.- Identificar los órganos de la Sociedad en Nombre Colectivo, así como su organización y funcionamiento.
4.- Conocer la función de un Socio Industrial.
5.- Conocer los casos en que un socio puede ser excluido o separado de la Sociedad en Nombre Colectivo.
6.- Identificar las causas de disolución y liquidación de la Sociedad en Nombre Colectivo.
7.- Conocer las consecuencias de la quiebra de los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo o de la misma sociedad.
8.- Identificar las ventajas y desventajas de constituir una Sociedad en Nombre Colectivo.

Contenido:
7.1 Definición.
7.2 Responsabilidad de los Socios.
7.3 Obligaciones de los Socios.
7.4 Derechos delos Socios.
7.5 Órganos de la Sociedad.
7.6 Socios Industriales.
7.7 Exclusión y Separación de Uno o Varios Socios.
7.8 Disolución y Liquidación de la Sociedad.
7.9 Quiebra.
7.10 Cuestionario de Autoevaluación.


7.1 DEFINICIÓN

Sociedad en Nombre Colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales (art. 25, LGSM).

En la Sociedad en Nombre Colectivo se admiten las aportaciones de industria, lo cual hace posible la existencia de este tipo de sociedades con un mínimo de dos socios: uno capitalista y otro industrial
[1].

En este tipo de sociedad la razón social se rige por los principios de veracidad y mutabilidad que, en ambos casos, tienden a evitar engaños al público.
La razón social se forma con el nombre completo o con los apellidos de todos los socios o con el nombre o apellidos de uno o más de ellos. Si en la razón social no figura el nombre de todos deben añadirse las palabras y compañía u otras equivalentes, como y hermanos, e hijos, y asociados, etc. (art. 27, LGSM).
Si en la razón social ya figuran los nombres de todos los socios, no es lícito añadir las palabras y compañía u otras equivalentes. Asimismo, si una persona extraña a la sociedad hace figurar o permite que su nombre figure en la razón social, contraerá responsabilidad solidaria e ilimitada, pero no subsidiaria, por las deudas sociales (art. 28, LGSM).
En razón de que en la Sociedad en Nombre Colectivo puede haber cambios de socios, el ingreso o separación de uno de ellos debe reflejarse en la razón social. Si se tratare de ingreso a la sociedad, se agregará a la razón social el nombre del nuevo socio o las palabras y compañía (art. 29, LGSM). La separación de un socio no impide que se siga utilizando la misma razón social; pero si el nombre del que se separó continúa apareciendo en ésta, debe agregarse la palabra sucesores (art. 29, LGSM).
Asimismo, cuando una sociedad en nombre colectivo transmita a otra la totalidad de sus derechos y obligaciones, y entre ellos la razón social, también se agregará la palabra sucesores (art. 30, LGSM).


7.2 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

La ley atribuye a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria para las obligaciones sociales.

Responsabilidad Subsidiaria. El que la responsabilidad sea subsidiaria significa que es condicional, puesto que en virtud de ella los socios gozan de los beneficios de orden y excusión. El primero, o sea, el beneficio de orden, no les aprovecha si son demandados conjuntamente con la sociedad. El segundo, el de excusión, únicamente opera cuando los socios señalen bienes de la sociedad que basten para cubrir el crédito reclamado; los bienes estén libres y desembarazados de gravámenes y embargos; dichos bienes se hallen en el distrito judicial en que deba hacerse el pago; y se anticipen o aseguren los gastos de ejecusión.
Por último, el beneficio de división, que también es propio de las obligaciones subsidiarias no aprovecha a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo por cuanto son solidariamente responsables de las deudas sociales.
En el supuesto de que los socios no fueren demandados conjuntamente con la sociedad, los acreedores deberán intentar juicio aparte contra todos o cada uno de ellos, toda vez que en este caso les aprovecha el beneficio de orden.

Responsabilidad Ilimitada. La ilimitación de responsabilidad de los socios significa que responden del cumplimiento de las obligaciones sociales con todos sus bienes, con excepción de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables.

Responsabilidad Solidaria. La responsabilidad solidaria de los socios no se presume, resulta de la ley. Evidentemente se trata de un caso de solidaridad pasiva, en virtud de la cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a la totalidad de los socios el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones sociales. De estas características de la responsabilidad solidaria pasiva de los socios se derivan los siguientes efectos:
· Cada socio debe cumplir por sí la totalidad de las obligaciones sociales, razón por la cual el o los acreedores de la sociedad pueden exigir a todos los socios o a cualquiera de ellos, a su elección, el pago total de la deuda.

· Cuando uno de los socios paga la deuda, ésta se extingue y los vínculos que unían al acreedor con la sociedad y con los otros socios desaparecen al mismo tiempo.

· El socio que paga por entero tiene derecho a exigir de los otros socios y de la sociedad la parte proporcional de la obligación que les corresponda, salvo que internamente se haya estipulado que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada (art. 26, LGSM). A falta de estipulación los socios y la sociedad están obligados entre sí a partes iguales.

· Si la parte que incumbe a un socio no puede obtenerse de él por el socio que pagó, el déficit debe ser repartido entre los demás socios, aún entre aquellos a quienes el acreedor hubiere liberado de la solidaridad.

Supresión y Limitación de la Responsabilidad. Las cláusulas del contrato social que supriman o limiten la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, son inoponibles a terceros, dado que no surten efecto legal frente a los acreedores. Sin embargo, los socios pueden estipular internamente que la responsabilidad de alguno o alguno de ellos se limite a una porción o cuota determinada (art. 26, LGSM) a condición de que la limitación no constituya una exoneración de reportar las pérdidas, porque, en tal caso, la cláusula será nula si la sociedad es regular, o determinará la nulidad de la sociedad si ésta es irregular.


7.3 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

De manera general las obligaciones de los socios fueron expuestas anteriormente, por lo que aquí nos ocuparemos únicamente de las modalidades que los afectan.
Además de la obligación subsidiaria, ilimitada y solidaria de pagar las deudas sociales, los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo tienen las obligaciones de:
· Aportar.
· Lealtad.
· Subordinar su voluntad a la de la mayoría.
· Soportar las pérdidas.
· Responder de las deudas sociales existentes al momento de ingreso, separación o exclusión de la sociedad.

Obligación de Aportar. La Sociedad en Nombre Colectivo admite, además de las aportaciones de bienes, las de industria (art. 49, LGSM).
La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integración de un capital fundacional mínimo, puesto que los socios responden de las obligaciones sociales. Por consiguiente, el capital social cumple con la función de limitar el monto de las aportaciones de los socios a lo expresamente pactado y, en algunos casos, sirve como referencia para precisar el grado de control que los socios ejercen en la sociedad por medio del voto.

Obligación de Lealtad. Por el carácter cerrado de las sociedades de personas, la obligación de lealtad cobra una importancia extraordinaria. Esta obligación se divide en cuatro deberes:
· No concurrencia. Los socios, ni por cuenta propia ni ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios (art. 35, LGSM).

· No abusar de la firma o del capital social para negocios propios (art. 50, frac I, LGSM).

· No infringir el pacto social o las disposiciones legales que rijan al contrato social o ambos (art. 50, fracs. II y III, LGSM).

· Abstención de la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía (art. 50, fracc. IV, LGSM).

En todos los casos, el incumplimiento de los deberes enunciados se sancionan con la exclusión del socio, mediante la rescisión parcial del contrato social respecto del infractor.
En principio, acordada la exclusión de un socio, la sociedad tendrá derechos a reclamarle los daños y perjuicios que se le hubieren ocasionado con motivo de su conducta ilícita.

Obligación de Subordinar la Voluntad. Se trata de una obligación común a los miembros de todas las sociedades mercantiles. Sin embargo, en la Sociedad en Nombre Colectivo, precisamente por su índole cerrada, esta obligación sufre notables excepciones. En efecto, los socios tienen derecho de separación y, por consiguiente, de no subordinación de su voluntad a la de la mayoría, en los siguientes casos:
· Cuando se modifique el contrato social (art. 34, LGSM).

· Cuando, en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador, o la delegación del cargo de administrador, recaiga en persona extraña a la sociedad (arts. 38 y 42, LGSM).

El derecho de separación por modificación del contrato social brinda al socio un gran número de causas para hacerlo, y, por otra parte, la ley no establece que solo puede ejercitarse cuando la modificación se produzca contra el voto del separatista; omisión que plantea el problema de dilucidar si éste gozará de tal derecho en los casos en que, por ausencia o abstención, no emita su voto.

El socio separatista quedará responsable frente a terceros de las operaciones pendientes al momento de su separación.

Obligación de Soportar las Pérdidas. La obligación de soportar las pérdidas sufre una notable excepción cuando se trata de los socios industriales. Éstos, salvo pacto en contrario, no reportan las pérdidas (art. 16, fracc. III, LGSM), ni están obligados a reintegrar lo que hubieren percibido por alimentos, en los casos en los que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor a lo percibido por alimentos (art. 49, LGSM).
En cuanto a esta obligación, también debe tenerse presente, como antes se indicó, que es lícito estipular internamente que la responsabilidad de alguno o algunos de los socios se limita a una porción o cuota determinada (art. 26, LGSM).

Obligación de Responder por las Deudas Sociales Existentes. La obligación de responder de las deudas sociales existentes al momento del ingreso, separación o exclusión de la sociedad, es propia de las sociedades de personas, pero no así de las capitalistas, porque en éstas los socios sólo responden por el pago de sus aportaciones.


7.4 DERECHOS DE LOS SOCIOS

Además del derecho de separación, los miembros de la sociedad gozan de numerosos derechos patrimoniales y de consecución.

Entre los derechos patrimoniales más importantes de los socios se encuentran:
· Participar en las utilidades.

· Participar proporcionalmente en el haber social.

· Ceder sus derechos en la sociedad.

· Ser resarcido de los gastos, daños y perjuicios.

Participar en las Utilidades. Dicha participación será de forma proporcional a sus aportaciones, salvo pacto en contrario (art. 16 frac. I, LGSM), en la inteligencia de que la exclusión de percibirlas origina la ineficiencia de la cláusula que la estipule.

Participar Proporcionalmente en el Haber Social. En este caso no es válido estipular una participación no proporcional, toda vez que el haber social, por regla general, se constituye con el capital social y con otras partidas del patrimonio distintas a las utilidades.

Ceder sus Derechos en la Sociedad. Lo cual podrá hacerse previa autorización de todos o de la mayoría de los demás socios, quienes tendrán derecho de preferencia para adquirir la cuota y derechos del cedente en proporción a sus aportaciones durante un plazo de quince días (art. 33, LGSM). El derecho de cesión de las participaciones sociales también puede ejercitarse mediante disposición testamentaria, si en el contrato social se prevé que la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido (art. 32, LGSM). Si éste fuere el caso, lo demás socios no tendrán derecho de preferencia para adquirir los derechos y la cuota del socio fallecido.

Los derechos de consecución que mayor relevancia revisten son:
· Voto.
· Participar en la administración de la sociedad.
· Información.
· Vigilancia y denuncia.

Derecho de Voto. Dada la naturaleza de la Sociedad en Nombre Colectivo, en principio, se requiere de la decisión unánime de los socios, cuando se trata de alterar la estructura del contrato social o de aprobar actos jurídicos que exceden la mera gestión de las operaciones sociales; sin embargo en algunos casos es lícito pactar el voto mayoritario, a riesgo de que los disidentes ejerciten el derecho de separación (arts. 31, 34, 35, 37, 38 y 46, LGSM).
En esta materia, por lo general se aplica la regla de atribución del voto por cabeza, haciendo abstracción a la cuantía de las aportaciones de cada socio, pues todos ellos responden solidariamente de las deudas sociales. Sin embargo, en el contrato social se puede estipular que el voto se compute por cantidades; es decir, por el monto de las aportaciones, en cuyo caso, si un socio representare el mayor interés, se necesitará además el voto de otro (art. 46, LGSM).

Por lo que respecta a los socios industriales, su voto también se computa por cabeza, a menos que en el contrato social se pacte que su representación sea igual a la del mayor interés de los socios capitalistas. Si fueren varios los socios industriales, su representación será única y se ejercitará emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayoría de cabeza entre ellos. (art. 46, LGSM).

Derecho de Administración. Cuando no se haga designación de administradores, la gestión de los negocios sociales recae, en principio, sobre todos los socios (art. 40, LGSM). No obstante, toda vez que el ejercicio del derecho de administración por todos los socios puede dar lugar a situaciones contradictorias, y aún conflictivas, es lícito estipular que la administración sólo recaiga en uno o varios de ellos (art. 36, LGSM).

Derecho de Información. Los socios tienen derecho a exigir cuentas de la administración en cualquier tiempo que ellos acuerden, o semestralmente, si así se hubiere estipulado en el contrato social (art. 43, LGSM).

Si los socios fueren únicamente dos, se infiere que cualquiera de ellos podrá exigir la rendición de cuentas al otro cuando lo estime conveniente, aunque ambos fueren administradores.

Por otra parte, de este constante ejercicio del derecho de información también se infiere que en la Sociedad en Nombre Colectivo, carece de relevancia fijar el tiempo de duración de los ejercicios sociales.

Derecho de Vigilancia y Denuncia. Los socios no administradores tienen derecho a designar un interventor que vigile los actos de los administradores y de examinar el estado de administración, la contabilidad y papeles de la compañía. Asimismo, tienen derecho de formular denuncias y reclamaciones por los actos irregulares de los administradores (art. 47, LGSM), cuando así lo estimen conveniente.


7.5 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

La Sociedad en Nombre Colectivo tiene los siguientes órganos:
· Junta de Socios.
· Administradores
· De vigilancia.

Junta de Socios. Por cuanto a la constitución y existencia de la Sociedad en Nombre Colectivo supone un número muy reducido de miembros, la Ley General de Sociedades Mercantiles no se ocupa de la organización, funcionamiento y atribuciones de las juntas de socios, aunque de forma vaga y excepcional son mencionadas en los artículos 21 y 246, fracc. III, que aluden a la nulidad de los acuerdos tomados por las juntas de socios que sean contrarios a la formación de la reserva legal y a la convocatoria a una junta de socios para conocer el proyecto de distribución de los lotes del haber social que se formen con motivo de la liquidación de la sociedad.
La falta de regulación legal de las juntas de socios puede dar ocasión a dos situaciones:
1. Que las decisiones que requieran el consentimiento unánime o mayoritario de los socios se tomen sin necesidad de reunión, ó

2. Que en los estatutos de la sociedad se prevea la forma, términos y condiciones de constitución y funcionamiento de las juntas, estableciendo las reglas de convocatoria, reunión y ejercicio del poder de decisión, respetando en lo conducente las disposiciones legales relativas al derecho de voto.

Administradores. Carácter. Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la representación de toda sociedad mercantil corresponde a los administradores, quienes están facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social. En otras palabras, los administradores son los gestores de los negocios sociales y los representantes de la sociedad.

Nombramiento. La designación de los administradores, salvo pacto en contrario, se hace libremente por mayoría de votos de los socios (art. 37, LGSM). Si por alguna causa no se hiciere nombramiento de administradores, todos los socios concurrirán en la gestión de los negocios sociales (art. 40, LGSM).
El cargo de administrador puede recaer en los socios o en personas extrañas a la sociedad (art. 36, LGSM). En este último caso, los socios que hubieren votado contra la designación de un administrador extraño a la sociedad, tendrán derecho a separarse de ella (art. 38, LGSM), por cuanto su responsabilidad solidaria personal podría sufrir algún quebranto.

Número de Administradores. La administración puede recaer en una o varias personas (art. 36, LGSM). En el primer caso, el designado actuará como administrador único. En el otro, los administradores lo harán como órgano colegiado, en cuanto a la gestión de los negocios sociales se refiere, según se deduce de lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 45 de la Ley General de la Sociedades Mercantiles, que establece que sus decisiones se tomarán por mayoría de votos. Sin embargo, en ausencia de los otros administradores que estén en imposibilidad momentánea de asumir decisiones, cuando se trate de la ejecución de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave para la sociedad, uno de ellos podrá resolver respecto de los actos de la administración (art. 45, segundo párrafo, LGSM).
Las decisiones de los administradores se toman por cabeza y, en caso de empate, decidirán los socios, sin que exista impedimento alguno para que, en la resolución de ciertos asuntos importantes, se fijen quórumes de votación más elevados en el contrato social.

Facultades. Los administradores podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo las limitaciones que expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social (art. 10, LGSM). Así, solo podrán enajenar y gravar los bienes de la compañía con el consentimiento de la mayoría de los socios, a menos que la enajenación constituya el objeto social, o sea, una consecuencia natural de éste (art. 41, LGSM). También puede estipularse que ciertas facultades de decisión o de representación o de ambas, correspondan a alguno o a algunos administradores y otras a alguno o a algunos de los demás.
El nombramiento de los administradores y el alcance y limitaciones de sus facultades deben inscribirse en el Registro Público de Comercio para que sean eficaces frente a terceros.

Delegación de Facultades. El cargo de administrador es personal y, en consecuencia, salvo el acuerdo de la mayoría de los socios, no es delegable. En este supuesto, los socios disidentes tendrán derecho a separarse de la sociedad cuando la delegación recaiga en persona extraña a la sociedad.
Adicionalmente, el o los administradores, bajo su responsabilidad, podrán conferir poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios, dentro de los límites de sus facultades, por supuesto, sin requerir para ello de la autorización de los socios (art. 42, LGSM).

Duración del Cargo. En el contrato social puede estipularse que los administradores duren un cierto tiempo en el desempeño de su encargo. A falta de estipulación, se entenderá que durarán en sus funciones por tiempo indefinido o hasta que se designen nuevos administradores y éstos tomen posesión de su cargo.
Si la duración del encargo es por tiempo definido, nada impide que se pueda pactar la reelección de los administradores o algún otro mecanismo de nombramiento alternativo.

Revocabilidad del Nombramiento. En términos generales, el cargo de administrador es revocable cuando y como les parezca a la mayoría de los socios que hicieron el nombramiento (art. 37 y 39, LGSM). Empero, cuando alguno de los administradores sea socio, en el contrato social, puede pactarse su inamovilidad, en cuyo supuesto solo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad (art. 39, LGSM). En el evento de que la remoción se haga por dolo, fraude o inhabilidad, también podrá rescindirse el contrato social respecto al socio-administrador (art. 50, fracs IV y V, LGSM).

Responsabilidad de los Administradores. Los administradores están obligados, y son responsables, a acatar y cumplir las instrucciones contenidas en el contrato social y las que directamente reciban de los socios y, en ningún caso, podrá proceder contra las disposiciones expresas de los mismos. De igual manera, cuando no mediaren instrucciones expresas, los administradores deberán consultar a los socios y, si no fuere posible la consulta o estuvieren autorizados para actuar a su arbitrio, deberán hacerlo con prudencia y diligencia; esto es, cuidando el negocio como propio.

Dimisión. El o los administradores tienen derecho a dimitir del cargo cuándo y cómo lo estimen conveniente; pero, si la dimisión se hiciere en tiempo inoportuno, deberán indemnizar a la sociedad de los daños y perjuicios que le causen.

Remuneración. Para el caso de que en el contrato social se estipule remuneración para los socios-administradores, ésta podrá determinarse ya sea de forma de honorarios fijos, o bien como una cuota de las utilidades que obtenga la sociedad, sin que esto último se entienda como una exclusión del derecho que tienen los socios a percibirlas.
Tratándose de administradores que sean personas extrañas a la sociedad por lógica debe concluirse que tienen derecho a ser remunerados, puesto que nadie estaría dispuesto a asumir las responsabilidades que implica la gestión social sin remuneración alguna, además de que nadie, sin su pleno consentimiento, puede ser obligado a prestar sus servicios sin ser retribuido.

Órgano de Vigilancia. Para los socios no administradores es optativo nombrar un órgano de vigilancia, llamado “interventor”, encargado de supervisar los actos de los administradores (art. 47, LGSM).
Nada nos dice la Ley General de Sociedades Mercantiles acerca de si el nombramiento de interventor puede recaer en un socio o en persona extraña a la sociedad, ni tampoco algo relacionado a sus atribuciones. Pero, del mismo texto legal se infiere que puede ser interventor cualquier socio y que, en este supuesto, tendrá amplias facultades de vigilancia.
Por lo que respecta a la designación de un interventor extraño a la sociedad, puede considerarse que, en cierto sentido, es un representante de los socios ante los administradores y que, en consecuencia, tiene las mismas facultades y poderes de vigilancia que cualquiera de aquellos.
Si el interventor fuere extraño a la sociedad, indudablemente tendría derecho a ser remunerado, salvo pacto contrario entre él y los socios que los hubieren nombrado o entre él y la sociedad. Si nada se pactare sobre este particular, también parece indiscutible que la sociedad estaría obligada a pagar la retribución del interventor conforme a los usos de la plaza.


7.6 SOCIOS INDUSTRIALES

Los socios industriales son aquellos que aportan servicios a la sociedad. Si no recae en ellos el cargo de administradores, no pueden ser considerados como órganos de la sociedad.
Los socios industriales tienen derecho a percibir las cantidades que periódicamente necesitan para alimentos, en el entendido de que dichas cantidades y épocas de percepción de las mismas serán fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial y que lo que perciban por tal concepto se computará a cuenta de utilidades, sin que tenga obligación de reintegrarlas en los casos en que el balance no arroje ganancias o las arroje en cantidad menor a la que hubieren recibido por concepto de alimentos.


7.7 EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE UNO O VARIOS SOCIOS

Los socios, ya sean capitalistas o industriales, pueden ser excluidos por cualquiera de las causas relativas a la violación de la obligación de lealtad; en estos casos, se trata realmente de una rescisión parcial del contrato de sociedad respecto del socio excluido. Asimismo, los socios pueden separarse de la sociedad por cualquiera de las causas que antes examinamos.
Los socios excluidos y los que se separen quedan responsables para con los terceros de todas las operaciones pendientes al momento de su separación o exclusión.


7.8 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Disolución. La Sociedad en Nombre Colectivo se disuelve por:

· Expiración del término fijado en el contrato social.

· Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.

· Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.

· Que el número de socios llegue a ser inferior al mínimo que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

· Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

· Por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario.

Si en el contrato social se hubiere pactado que la sociedad podrá continuar con los herederos, para que tal estipulación tenga eficacia se requerirá del consentimiento de éstos; de lo contrario, la sociedad, dentro de un plazo de dos meses, deberá de entregar a los causahabientes del socio fallecido, la cuota que le hubiere correspondido, de acuerdo con el último balance aprobado (art. 230, LGSM). Se entiende que, en este supuesto, la sociedad podrá optar por entregar la cuota de liquidación en efectivo o en bienes.

Liquidación. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación de acuerdo a las estipulaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del contrato social o a las resoluciones que tomen los socios al momento de resolver o reconocer la disolución.


7.9 QUIEBRA

Dos de los graves inconvenientes de la Sociedad en Nombre Colectivo son la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y la incidencia de las vicisitudes de éstos y de la sociedad, en sus respectivas esferas jurídicas y económicas. Pues bien, estos inconvenientes resaltan con todas sus consecuencias en los casos de quiebra de los socios o de la sociedad.

La quiebra de uno o varios de los socios no afecta a sus co-asociados y no motiva por sí misma la quiebra de la sociedad. Pero sí incide en la vida de la sociedad y en su patrimonio porque da lugar a la rescisión parcial del contrato social respecto del quebrado o, en su caso, a la disolución o liquidación de la sociedad por cualquiera de las causas establecidas por la ley.

La quiebra de la Sociedad en Nombre Colectivo implica la de sus socios ilimitadamente responsables, aún cuando la sociedad sea regular. Los socios separados o excluidos podrán ser llevados a la quiebra de la sociedad si la cesación de pagos hubiere ocurrido cuando todavía eran socios, puesto que quedan responsables para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión
[2].


7.10 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUCIÓN

¿Cómo podemos definir a la Sociedad en Nombre Colectivo?

¿Qué características tiene la responsabilidad que la ley atribuye a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo?

¿Cuáles son las obligaciones que tiene un socio de una Sociedad en Nombre Colectivo?

¿Qué deberes implica para el socio de la Sociedad en Nombre Colectivo, la obligación de lealtad?

¿Qué es una Escritura Constitutiva de una Sociedad Mercantil?

¿Cuáles son los derechos patrimoniales más importantes para un socio de una Sociedad en Nombre Colectivo?

¿Cuáles son los derechos de consecución más relevantes para un socio de una Sociedad en Nombre Colectivo?

¿Cuáles son los órganos de una Sociedad en Nombre Colectivo?

¿Qué nombre recibe el Órgano de Vigilancia de una Sociedad en Nombre Colectivo?

¿Por qué razones puede ser excluido un socio de una Sociedad en Nombre Colectivo?

¿Cuáles son las causas de disolución de una Sociedad en Nombre Colectivo?

¿Qué repercusiones tiene en sus socios la quiebra de una Sociedad en Nombre Colectivo?

¿Qué desventajas crees que tiene el constituir una Sociedad en Nombre Colectivo?




































[1] GARCÍA RENDÓN, Manuel, “Sociedades Mercantiles”, Harla, 1996, p. 179.
[2] RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, Joaquín, “Derecho Mercantil”, Tomo II, Porrúa, 1996, p. 302.